2014년 3월부터 홍콩은 새회사법 시대를 열고 있다. 회사법을 현대화 하고 나아가 홍콩의 위상을 주요한 국제경영 및 금융센터로서 역할을 하 게할 목적으로 구회사조례의 전반적인 재편 작업이 2006년 중반에 착수 되었다. 회사조례의 종합적인 재편성을 위한 어려운 작업은 정부공무원 을 중심으로 구성된 회사법안 팀에 의하여 수행되었다. 수년 동안의 공개포럼과 세미나를 거쳐 최종 마련된 회사법안은 2011 년 1월 26일에 홍콩 입법회에 제안되었다. 법안을 심의하기 위하여 설치 된 법안위원회는 총연장 120시간 이상이 걸린 44회의 회의와 200쪽 이 상의 의견제출 후에 2012년 6월에 법안심의를 마쳤으며, 2012년 7월 12에 동 회사법안은 홍콩 입법회를 통과하였다. 새 회사조례는 921개조 부칙 11개조로 구성되어 있으며 홍콩에서 회 사의 설립과 운영을 위한 현대화된 법률체계를 규정하고 있다. 구 회사 조례의 주요한 규정의 대부분은 폐지되고 일부 규정만 남아있다. 새 법 은 4개의 주요한 목표를 달성할 것을 목적으로 한다. 즉, 회사지배구조를 개선하고, 더욱 좋은 규제를 확실하게 하고, 기업 활동을 촉진하고 그리 고 법률을 현대화한다는 것이다. 본고는 새 회사법의 4가지 주요한 목적 을 달성하기 위한 중요한 대책의 요약과 새 회사법의 각 편의 개요를 기 술하였다. 법안위원회에서 심사숙고중 보다 논쟁이 많았던 문제는 “총회 결의에 서 인원수 기준”, 이사의 주의의무에 관한 기준의 명확화, 이사의 이해충 돌에 관한 원칙, 감사보고서 기재 강화, 대표소송 요건 완화와 대상 확 대, 이사의 주소와 개인 신분번호에 관한 정보에 대한 접근가능성 및 간 이재무보고 적용요건 등을 포함한다. 본 자료는 새 회사조례의 주요 내 용을 설명하여 새 입법에 대한 이해를 촉진시키고자 한다.

The commencement of the new Companies Ordinance on 3 March 2014 heralds a new era for Hong Kong’s company law. A comprehensive exercise to rewrite the old Companies Ordinance (Cap. 32) was launched in mid-2006 with the aim of modernizing Hong Kong's company law and further enhancing Hong Kong's status as a major international business and financial centre. Following five rounds of public consultations and numerous discussions during a series of public forums and seminars over the years, the Companies Bill was finalized and introduced into the Legislative Council (“LegCo”) on 26 January 2011. A Bills Committee to scrutinise the Bill was formed in February 2011. After 44 meetings lasting a total of over 120 hours and consideration of over 200 papers or submissions, the Bills Committee completed its scrutiny of the Bill in June 2012. On 12 July 2012, the Companies Bill was passed by LegCo. Most of the old Companies Ordinance was repealed upon the commencement of the New Ordinance. The new Companies Ordinance (Cap. 622) ("the new CO"), which consists of 921 sections and 11 schedules, provides a modernized legal framework for the incorporation and operation of companies in Hong Kong. It aims to achieve four main objectives, namely, to enhance corporate governance, ensure better regulation, facilitate business and modernize the law. A summary of the major initiatives for achieving the four main objectives of the new CO and an outline of each part of the new CO are set out in this paper. The more controversial issues deliberated by the Bills Committee included, among others, the “headcount test at meeting”, clarification of the standard of directors’ duty of care, rules concerning directors’ conflicts of interests, the introduction of a new offence in respect of omissions in auditor’s report and a new formulation of “responsible person” to lower the prosecution threshold, accessibility to information on residential addresses of directors and full identification numbers of individuals and the qualifying conditions for simplified reporting. This paper which contains the highlights of the New Ordinance, seeks to promote understanding of the new legislation. I hope you find the materials contained in this paper informative and useful.

• 하삼주(건국대학교 법학전문대학원 교수) | Ha, Sam Joo