보험회사를 비롯한 금융회사는 대부분의 자산이 타인자본으로 이루어져 있고 회사의 재무건전성 여하에 따라 금융시스템과 국가경제에 상당한 영향을 미친다. 이러한 이유로 금융회사의 지배주주에 의한 경영 지배권의 전속적인 행사와 경영권을 위임받은 집행임원의 권한남용에 대해 보험계약자 보호 등 공익적 목적을 달성하기 위하여 어느 정도 개입이 불가피하다.사외이사제도가 제대로 기능하기 위해서는 대주주 및 대표집행임원 등으로부터 독립된 인사가 선임될 수 있도록 하여야 한다. 그리고 소유와 지배의 괴리현상을 극복하고 지배주주의 과도한 권한 남용을 억제하기 위해서는 비례적 지배권의 행사가 요청된다. 이사회를 구성하는 이사는 지배주주가 선임하는 이사 뿐만 아니라 회사의 여러 이해관계자의 대표 즉 종업원대표, 보험계약자 대표, 공익대표 등이 참여할 수 있도록 해야 한다. 현재와 같이 주주총회에서 이사를 선임하는 구조 하에서는 어떤 식으로든지 대주주로부터 영향을 받지 않을 수 없다. 은행, 보험회사, 금융투자회사, 상장회사, 비상장회사, 일반회사의 소유분산구조와 자기자본비율 등을 기준으로 공공적 성격의 크기를 측정하여 지배주주가 아닌 소수주주 및 공익기관 등이 선임할 수 있는 적정한 사외이사수를 산출하고 이들이 지배주주 및 경영진으로부터 독립하여 회사의 이익과 소수주주의 이익을 대변할 수 있도록 하여야 할 것이다. 이러한 직능 또는 종류별 대표자 이사선임제도는 집중투표제도의 의무화와 관련하여 검토될 필요가 있다.최근 금융회사에서 집행임원의 장기집권과 이들의 권력남용이 문제되고 있는 바, 사외이사가 참여하고 있는 이사회의 기능을 활성화하고 이사회가 집행임원의 실질적인 감독권을 행사할 수 있도록 업무집행기관과 감독기관을 분리하여야 할 것이다. 또한 금융회사의 집행임원과 사외이사를 비롯한 이사들의 부당 불법행위에 대해 효과적으로 대처하기 위해서 소수주주에 의한 감사청구제도를 신설하는 방안도 고려해 볼만하다. 소수주주는 회사 감사 또는 감사위원회나 금융감독당국에 감사청구를 하고 그 감사결과에 대해서는 공시하도록 하여야 할 것이다. 사외이사의 전문성을 제고하기 위해서는 관련업종에 적합한 사외이사 후보자를 발굴하고 이를 집적하여 관리하여 개별 회사의 사외이사의 원활한 운영에 기여할 수 있도록 할 필요가 있다. 이를 위해서 보험협회 산하에 사외이사 인력관리 센터를 설립하여 인력풀을 추천받아 관리하고 기업의 요청이 있을 경우 관련회사의 사외이사후보로 추천될 수 있도록 하여 사외이사후보추천 및 선임과정을 개선할 필요가 있다. 또한 외부감사제도를 강화하고 금융감독기관의 감독능력을 강화하여 외부감시자의 역할을 제고할 필요가 있다.

Assets for insurance companies is mostly composed of other people’s capital and may have significant effect on the financial systems or national economic infrastructure depending on the insurance company’s financial soundness. Thus, it is inevitable that there will be some intervention against abuse of the major shareholder’s corporate governance and officers’ powers to further public goals such as protection of policyholder rights.Appointments of outside directors must be independent from the influence of major shareholders or CEOs to allow the directors to function properly. Also, proportional exertion of governance rights is needed to overcome the distortion between ownership and governance ratio and to suppress the abuse of powers by the major shareholder. Directors who make up the board must not only be selected by the major shareholder, but be selected from representatives from stakeholders such as employees, policyholders and others. The current practice where directors are selected during the general meeting of shareholders cannot be exempt from the major shareholder’s influence.The number of outside directors who can be appointed by minor shareholders should be calculated by considering the shareholder structure and capital ratio and must be provided independence from the major shareholder or executive officers, so as to allow them to speak on behalf of the company and minor shareholders.Recently, there have been issues raised that executive officers have been in power for long periods and that they have abused their powers. Thus, there is a need to enervate the role of the board of directors which independent directors participate in and to separate the executive and audit functions so that the board can oversee the activities of the executive officers.Also, establishing a system where minor shareholders can request an audit should be considered to respond to wrongful acts committed by executive officers and directors, including independent directors. Under this system, the minor shareholder can request an audit to the company’s statutory auditor, audit committee or to the financial regulator, and request that the result of the audit would be made public.To enhance the outside director’s expertise, there is a need to find and nurture proper candidates who can assist the company in operating the outside director program smoothly. To further this goal, there is a need to establish a human resources management center under each insurance association which receives recommendations, nurtures candidates and recommends candidates pursuant to requests from the companies. This would improve the recommendation and appointment process of outside directors.

Ⅰ. 서 론
Ⅱ. 보험회사 사외이사의 주요 내용
1. 보험회사의 지배구조 개관
2. 보험회사 사외이사의 개념 및 지위
3. 사외이사제도의 연혁
4. 보험회사 사외이사 운영현황
5. 보험회사 사외이사의 수
6. 보험회사 사외이사의 선임방법 및 자격요건
7. 보험회사의 사외이사의 결격사유
8. 보험회사 사외이사 최소구성요건 유지의무
Ⅲ. 보험회사의 사외이사에 관한 외국 규정
1. 서 설
2. 보험핵심원칙(ICPs : Insurance Core Principles)
3. 미 국
4. 영 국
5. 독 일
6. 일 본
7. 소 결
Ⅳ. 보험회사 사외이사제도의 문제점 및 개선방안
1. 보험업법상의 사외이사 수에 관한 규정의 정비
2. 사외이사 관련 규정의 적용기준 개선
3. 사외이사 등 용어의 정비
4. 사외이사후보추천위원회의 독립성 보장
5. 소수주주에 의한 사외이사 선임권 보장
6. 사외이사의 전문성 제고
7. 사외이사의 과도한 겸직 금지
8. 사외이사의 정보접근권 강화
9. 사외이사 또는 사외이사후보에 대한 교육체계 구축
10. 사외이사와 이해관계가 있는 자와의 부적절한 거래 규제
11. 지배구조 우수회사 선정 및 인증제도 도입
Ⅴ. 결 론

• 이성남(KIM & CHANG 법률사무소 전문위원, 법학박사) | Lee, Sung Nam
• 문준우(경대학교 경찰행정학과 조교수, 법학박사) | Mun, Jun Woo