필자는 회사법을 공부하면서 계속해서 “주식회사의 주인은 누구인가?”라는 의문에 직면했다. 주주 중심의 관념이 깊게 뿌리박혀 있음에도 불구하고 이를 그대로 적용하면 개인적으로 해결되지 않는 문제들이 많았기 때문이 다. 필자는 이미 이전 논문에서 주주는 주식회사의 이해관계자 중 하나에 불과하다고 주장했으며 주식회사의 주인은 주식회사 자체라고 주장했다. 그러나 최근에 주주 중심 이론의 본거지라 할 수 있는 미국에서조차 이해 관계자 모델이나 팀 프로덕션 모델과 같이 다양한 이론들이 등장하면서 주 주 중심 이론이 크게 흔들리고 있는 양상이다. 따라서 필자는 주식회사의 주인이 누구인지에 대한 논리를 더욱 정밀하게 다듬고, 기업지배구조 이론 의 새로운 동향을 살펴볼 필요가 있다는 결론에 이르게 되었다. 법학이 실 천적 학문임을 내세워 법의 기초와 이데올로기 문제를 경시할 수도 있겠지 만, 기업지배구조와 관련된 모든 법률 조항은 강력한 사상적 기초를 지닌 다는 점을 염두에 두어야 한다. 주주 중심주의라는 사상은 이미 세계적인 흐름 속에서 전통적인 이론으로 여겨지고 있다. 주식회사의 사회적 책임이나 주주 유한책임의 원칙과 같은 문제들은 주주 중심 이론에서는 설명하기 어려운 것들이며, 회사의 주인이 누구인지에 대한 논의는 기업지배구조 이론을 이해하는 데 핵심적인 문제 로 다가올 것이라고 본다. 경영진이나 이사회가 누구의 이익을 위해 일해 야 하는지와 직접적으로 연결되는 문제이기 때문이다. OECD 원칙이나 세 계 학계의 흐름은 이제 기업의 구성원 중 어느 한 구성원만을 중요하게 여 기던 지난 시대와 작별을 고하고 있는 것으로 보인다. 주주 역시 기업의 이해관계자이지만 물적회사인 주식회사에 가장 중요한 자본적 기초를 제공 한 대가로 의결권이라는 배타적 주주 프랜차이즈, 즉 주주특권을 부여받고 있지만, 독일의 경우처럼 우리나라에서도 그들이 종업원과 그 특권을 공유할 날이 올지도 모른다.

최근 주주의 이익뿐만 아니라 양성평등, 근로자의 인권 등 사회문제에서부터 시작하여 탄소세 도입 등 환경문제에 이르기까지 기업의 사회적 책임 이슈를 회사법에 포함하여 논의되어야 한다는 논의가 활발하게 진행되고 있다. 이러 한 논의는 ESG 경영, 즉 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Gove rnance)의 이슈이다. 인권, 환경 등 공익적인 문제가 회사법에 영역에 포함 되어 기업의 공익적 책임이 강조되고 있다. 이는 단순한 기업의 윤리적인 책 임을 넘어 법적 책임을 의미한다. 본 논문은 ESG 경영에서 사회요소(S) 중 인권경영에 대한 논의를 하였다. 글로벌 대기업은 막대한 자본력을 가지고 개발도상국의 값싼 근로자들을 이 용하여 가격경쟁력있는 생산품을 생산한다. 그 과정에서 열악한 근무환경과 과도한 노동시간, 저임금 등 인권침해가 발생하고 있다. 개발도상국의 영세 한 대기업의 자회사나 협력업체를 통해 인권침해가 발생하지 않기 때문에 글 로벌 대기업은 그 책임을 지지도 않았다. 그러나 이러한 근로자의 인권을 보 호하기 위해서 최근 유럽에서는 글로벌 대기업의 인권경영을 강제하는 법률 이 제정되고 있다. 공급망실사법이 대표적이다. 공급망실사법은 기업의 생산 절차를 거쳐 유통을 통해 소비자에게 상품의 도달하기까지 인권침해가 일어 나는지 글로벌 대기업에게 실사의무를 지우는 것을 말한다. 이는 UN, OEC D 등 국제기구의 인권경영에 대한 관심에서 시작되었다. 우리나라는 아직 이 에 관한 구체적인 법률이 없다. 본 논문에서는 국제기구의 모범법체계와 서 유럽의 인권실사 법 등을 소개하고 이에 대한 우리 정부와 기업의 대응방안 을 논의하였다. 인권경영을 위하여 첫째, 정부 차원에서 EU 국가에서 실시하고 있는 공급 망 인권 실사법을 우리나라도 준비할 필요가 있다. 둘째, 기업 차원에서는 기 업의 중요한 의사결정을 하는 이사회에서 인권경영을 위한 내부통제기준 및 준법감시기구를 설치할 필요가 있다. 셋째, 우리나라에는 기업의 투명성을 위한 사외이사제도가 마련되어 있다. 인권에 대한전문성을 가진 사외이사를 외부에서 선임하여 인권 및 환경경영위원회를 설치할 필요가 있다. 넷째, 우 리나라는 최근 자본시장법의 개정을 통해 여성임원할당제가 시행되었다. 그러나 대부분 상무이사가 아닌 사외이사를 여성으로 채우고 있으며 EU 국가 의 경우와 비교할 때 아직 여성이사의 비율은 미미하다. 따라서 점진적으로 여성이사의 비율을 높혀갈 필요가 있다. 그러나 기업에 강제적으로 여성 사 외이사를 강요할 경우 미국의 사례에서 보는 바와 같이 역차별의 문제도 있 을 수 있고 기업에 과도한 부담을 줄 수도 있으므로 영국의 ‘comply or ex plain’ 제도를 통해 점진적으로 회사 이사진의 다양성 문제를 해결할 수 있 을 것이다. 회사법의 목적은 결국 회사의 생존을 위해서이다. 생존을 위해서는 사회적 요구인 회사의 공익적 목적에도 부응하고 장기적으로 지속 가능하여야 한다. 회사법에서 이사회 등 회사의 의사결정권자가 합리적이고도 합법적인 의사결 정을 할 수 있도록 통제하여 이윤 창출과 인권, 환경 등 ESG 경영을 위하여 회사가 지속가능한 성장이 가능하도록 하여야 할 것이다.

본 연구는 중국 상장기업을 표본으로 기업의 소유 및 지배구조가 기업의 현금보유에 미치는 영향을 실증적으로 분석하고 또한 소유 및 지배구조에 따라 현금자산이 어떻게 다르게 사용되는지를 분석한다. 더 나아가 기업의 경영성과에 어떤 영향을 미치는지를 실증적으로 분석한다. 주요 분석 결과는 다음과 같다. 먼저 중국기업의 소유 및 지배구조는 기업의 현금보유 경향에 영향을 미치는 것으로 나타났다. 대주주 지분율이 높고 이사회규모가 작은 기업의 현금보유가 많은 것으로 나타난 반면, 소유권이 분산되어 효과적인 감시주체가 적고 이사회 규모가 커서의사결정의 효율성이 떨어지는 기업은 현금자산이 적었다. 이는 이들 기업은 현금자산을 주로 비합리적인 자본 지출이나 연구개발에 빨리 소진하였기 때문인 것으로 볼 수 있다. 이러한 현금사용 방식의 차이는 기업성과에도 영향을 미쳐 대주주 지분율이 낮고 이사회 규모가 큰 기업에서 현금을 많이 보유할 때 영업이익률이 낮은 것으로 나타난 반면, 대주주 지분율이 높고 이사회 규모가 작은 기업의 경영성과는 더 좋은 것으로 나타났다. 중국기업의 소유 및 지배구조는 배당정책에도 영향을 미쳤는데 대주주 지분율이 높은 기업에서는 기업내부의 현금이 증가함에 따라 배당을 많이 하는 반면에, 대주주 지분율이 낮은 기업에서는 배당이 감소하여 기업내부의 현금 을 주주에게로 이전하지 않는 것으로 나타났다. 이러한 결과는 중국기업의 소유구조상 대주주 지분율이 낮고 소유권이 분산된 기업에서는, 지배 주주가 존재하고 소유권이 집중된 기업보다 주주와 경영자 사이의 대리인 문제가 더 심각함을 보여 준다. 이에 따라 소유권이 분산된 중국기업에서 향후 주주의 권한 강화와 함께 경영진에 대한 감독이 강화될 필요가 있음을 시사한다. 또한 이사회 규모와 관련해서 이사회 규모가 작은 기업의 이사회가 더 효율적이며, 사외이사는 기업의 현금보유 경향에 영향을 미치지 않고 그 역할을 제대로 수 행하지 못하며 사외이사의 독립성이 떨어짐을 의미한다. 따라서 향후 중국기업에서 이사회 효율성을 강화하고 사외이사 제도를 적극 보완하는 등 이사회 기능을 개선해야 함을 시사한다.

최근 기업의 지배구조와 기업의 사회적 책임은 기업의 생존 및 성장과 관련된 주요 이슈로 부상 하였다. 많은 연구들이 기업의 지배구조와 기업의 사회적 성과 간의 관계를 분석하였으나, 대부분의 연구는 서구 국가 기업들을 대상으로 진행되었다. 이에 본 연구는 중국 기업의 기업 지배구조가 기업의 사회적 성과에 미치는 영향을 분석하여 기존 연구의 한계를 극복하고자 하였다. 구체적으로는 기업 지배구조의 국제화(이사회 임원진의 해외경험, 외국인 투자자의 소유지분)가 기업의 사회적 성과에 미치는 영향을 분석하였으며, 기업 지배구조의 국제화와 기업의 사회적 성과 간 관계를 조절하는 기업의 여유자원의 효과를 검증하였다.

외국인 이사회 및 주주의 기업 성과에 관한 연구는 논란이 많은 주제이다. 몇몇 연구들은 외국인 지배구조가 기업 지배 과정에 공헌할 것이라고 하는 반면에, 다른 연구들은 단기적 수익성 악화로 인해 조직 성과에 부정적이라고 주장한다. 하지만, 이러한 연구들 가운데 외국인 이사 및 주주가 해외 성과에 미치는 영향은 아직까지 연구가 활발히 이루어지지 않는 실정이다. 본 연구는 자원기 반관점과 대리인이론을 바탕으로 기업지배구조의 외국인 사내 이사, 외국인 사외 이사, 외국인 주 주가 기업의 해외 성과에 미치는 영향을 분석하였다. 본 연구는 2012년부터 2014년 동안 한국의 비금융 KOSPI 기업들을 대상으로 외국인 사외이사와 외국인 주주의 유의미한 결과를 보여주었다. 본 연구 결과에 따르면, 기업지배구조에서의 과도한 외국인 비중은 필요한 정보 획득 및 효과적인 의사 소통에 어려움을 야기하기 때문에, 기업지배구조의 외국인 비중의 긍정적인 영향은 감소되어 결국 역 U자형 관계를 보여준다. 이러한 분석 결과는 학문적, 실무적 측면에서 기업지배구조의 기 존 연구들뿐만 아니라 향후 연구에도 중요한 시사점을 제공하여 준다.

지방공기업은 지방자치 실시 이후에 지방자치단체의 역할 확대 및 자율권 등에 기인하여 규모와 역할 범위 뿐 아니라 그 수에 있어서도 2014년 6월 현재 396개로 크게 증가하였다. 하지만 대부분의 지방공기업들이 이와 같은 양적인 증가에 상응하는 거시적 성과를 창출하지 못하였고, 경영 및 관리의 책임소재 또한 명확하지 않은 것으로 평가되고 있다. 그 결과 많은 수의 지방공기업이 부실 경영으로 인한 부채 증가로 인해 지방자치단체들의 재정부담이 가중되고 있다. 이러한 원인에는 여러 가지가 있겠지만 지방공기업의 사장(이사장 및 관리자) 등의 전문성 부족과 통제 및 감사기구들이 제 역할을 하지 못한 것을 하나의 원인으로 꼽을 수 있다. 즉, 지방공기업의 지배구조에서 기인한 것으로 볼 수 있다. 따라서 지방공기업의 지배구조에 어떠한 문제점이 있는지 고찰한 후 개선방안을 제시해보았다. 이를 구체적으로 살펴보면 첫째, 지방직영기업의 관리자는 지방자치단체의 장이 인사권을 갖고 있기 때문에 관리자들은 일정부분 지방자치단체의 장에게 종속될 수밖에 없는 구조였다. 따라서 관리자를 임명할 때 지방의회의 추천을 받아 지방자치단체의 장이 임명하는 구조로 바꾸고, 아울러 현행 지방자치단체의 공무원만을 관리자로 임명할 수 있었던 것을 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 민간인도 관리자로 임명할 수 있게 하여 관리자의 독립성을 보장해주고, 지방직영기업의 경영정상화에 기여할 수 있도록 하여야 할 것이다. 둘째, 지방공사·지방공단의 이사회의 구성에 있어서 현행 제도는 지방자치단체의 장과 사장(이사장)의 영향력을 배제할 수 없기 때문에 이사회의 독립성을 보장하기 위해서 “사장(이사장)을 포함한 상임이사, 비상임이사의 정수를 100분의 50 미만으로 사외이사의 비율을 100분의 50 이상으로 한다”로 개정하여 사외이사의 비율을 확대할 필요가 있다. 또한 임원추천위원회의 독립성을 확보하기 위해서는 지방자치단체의 장이 2명 추천할 수 있었던 규정을 삭제하고, 의회와 이사회의 추천 권한을 각각 1명씩 늘리는 방안을 검토해 볼 수 있을 것이다. 아울러 이사회의 평가 결과를 지방공기업의 주인이라 할 수 있는 지역주민들이 알 수 있도록 공개하여야 할 것이다. 셋째, 감사제도에 있어서는 감사의 독립성을 확보하기 위해 전국을 17개의 광역자치단체권역으로 나누어 각각의 광역자치단체에 속해 있는 모든 지방공기업에 대해 감사를 할 수 있도록 외부감사제도 도입의 필요성을 강조하였고, 자산규모가 2조원 이상인 대규모 지방공기업의 경우는「공공기관의 운영에 관한 법률」에서 운영하는 바와 같이 감사위원회의 설치를 검토하여야 할 것이다.

본 연구는 기업의 지배구조 특히, 소유구조와 사외이사의 비율에 따라 구조화 파생상품의 이용여부가 영향을 받을 것이라는 가설을 실증분석 하였다. 기존의 파생상품에 비해 구조화 파생상품은 그 헤징효과가 불명확하며 오히려 기업들을 위험에 노출시킨다는 연구들이 있는데, 이를 바탕으로 하여 본 연구는 구조화파생상품 이용에 영향을 미치는 대주주와 외국인주주 및 사외이사의 역할을 확인하고자 하였다. 표본기간은 2005년부터 2009년까지이며 12월 결산법인인 상장제조기업 중 파생상품을 이용한 기업을 대상으로 로짓분석을 실시하였다. 구조화 파생상품 이용에 대한 로짓분석 결과 소유구조, 특히 대주주지분율은 파생상품 이용에 정(+)의 관계를 보이지만 대주주지분율의 제곱은 유의한 결과값을 보이고 있지 않아서, 기존 연구와는 달리 역-U자형 관계를 보여주지는 못했다. 이와 달리 외부감시자로써의 역할을 하는 5% 이상 보유 외국인 지분율 합계와 사외이사초과선임비율은 구조화파생상품 이용에 대해 음(-)의 계수값을 보였으며, 이로부터 복잡하지만 헤지 효과가 적은 구조화 파생상품 이용이 외국인과 사외이사에 의해서는 환영받지 못하는 것으로 보인다. 또한, 외국인 지분율 합계는 통계적으로 유의한 결과를 보이지 않는데 비해 개별적으로 5%이상 보유한 외국인지분율의 합계는 음(-)의 영향을 보이고 있으며, 이로부터 기존의 외국인 투자자에 대한 연구에서와 마찬가지로 일정 지분이상을 보유한 외국인의 감시역량이 상대적으로 우월함을 알 수 있다. 전년도 파생상품이용으로 인한 이익은 다음 연도 파생금융상품 이용에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예측되었으나 실증결과는 오히려 반대의 결과를 보였다.

본 연구는 기업지배구조가 자본구조에 미치는 영향을 실증적으로 다루었다. 기존 연구는 자본구조는 자본조달과정에서 기업가치 극대화를 위한 레버리지의 정태적 변화에 대해서 주로 다루었다. 또한 기업지배구조에 따라 부채와 보유현금 및 자본지출과 같은 재무구성요소의 특성분석에 치중하였다. 본 연구에서는 이러한 재무구성요소의 특성을 기업지배구조에 따라 자본구조에 유의한 차가 있는지를 규명하고자 하였다. 이를 위해 사용된 기업지배구조는 기존 선행 연구에서 검증된 외국인보유율, 사외이사구성비율, 대주주보유율, 배당수익률의 시계열자료와 이들 변수들을 반영한 G-Index 지수를 사용하였다. 연구결과, 기업지배구조를 상하그룹으로 분리하여 자본구조에 대한 특성을 분석하였을 때, 기업지배구조에 따라 자본구조에 차이가 있다는 것으로 나타났다. 즉, 기업지배구조가 양호한 상위그룹은 상충이론(trade-off theory)에 부합하는 자본구조를 갖고, 기업지배구조가 열악한 하위그룹은 자본조달순위이론(pecking order theory)에 부합하는 자본구조를 갖는 것으로 나타났다.

수출을 통한 한국기업들의 국제화에 관한 선행요인에 대한 분석은 주로 기업 또는 경영자 수준에서 분석되어 왔으나, 재벌 또는 가족기업과 같은 한국 기업들의 독특한 소유지배구조, 그리고 사외이사의 특성이 기업의 수출성과에 미치는 영향에 관한 분석은 거의 이루어지지 않았다. 따라서 본 연구에서는 한국기업의 수출성과에 영향을 미치는 선행요인을 지배구조, 그리고 최고경영자와 사회이사의 특성을 중심으로 분석하였다. 한국기업의 수출 성과를 종속변수로, 재벌, 가족기업, 최고경영자의 해외경험, 그리고 사외이 사의 해외경험을 독립변수로 하여 패널분석을 시행하였다. 분석결과, 재벌, 최고경영자의 해외경험은 기업의 수출성과와 유의한 정의 관계를 갖는 것으로 나타났으나, 가족기업의 경우 수출 성과와 유의한 음의 관계를 갖는 것으로 나타났다. 또한, 사외이사의 해외경험은 기업의 수출성과에 영향을 미치지 않는 것으로 나타났다.

The governance structure of corporate is very important to raise the nation's economic efficiency and the operation result of firm. However, the innovation of corporate governance structure is a important problem to improve international confidence in our country, since most large corporate in our country has a promodern governance structure to be influenced in decision making of corporate group by minority governance-shareholder. Therefore, in our country the improvement of corporate governance structure is very urgent. This study examine the improvement device of corporate governance structure to be introduced in our country, and present the improvement direction to be suitable to our country's economic circumstance.

본 연구에서는 은행과 기업과의 밀접도 즉 대출 및 주식소유 등을 통한 관계가 기업의 경영성과와 어떠한 관련이 있는지에 대해 은행이 경영참여에 나섰던 일본과 그렇지 않았던 한국의 경우를 비교하여 실증분석하였다. 특히 기존연구와는 달리 한국의 재벌 및 일본의 기업집단과 은행과의 밀접도와 이들 재벌 및 기업집단의 경영성과의 관계에 대한 분석이 행하여 졌다. 실증분석의 결과는, 한국과 일본 모두에서, 은행차입금비율이 높을수록 기업의 경영성과는 낮았으며, 이는 은행중심의 기업지배구조하에서 채권자로서의 은행의 역기능이 순기능보다 크다는 사실을 시사하고 있다. 또한 한국의 경우, 은행주식소유지분이 높을수록 기업의 경영성과가 높아졌는데 이는 은행이 자사 포트포리오투자의 일환으로 수익성 높은 기업에 투자하는 점을 보여준다고 생각할 수 있을 것이다. 일본의 경우는 은행주식소유지분이 높을수록 기업의 경영성과가 낮아지는데 이는 은행의 강력한 독점력이 기업수익성의 약화라는 비용을 수반할 수도 있다는 가능성을 시사하고 있는 것이다. 또한 한국의 5대 재벌기업과 일본의 기업집단(keiratsu) 소속기업에 대한 은행과의 밀접성과 경영성과의 관련에 대한 실증분석결과 또한 흥미롭다. 분석 결과는 한국의 5대 재벌기업의 경우 은행차입금비율이 높아짐에 따라 또 은행의 주식소유지분이 높을수록 비재벌 기업에 비해 오히려 수익성이 상대적으로 더 낮아진다는 것을 보여주고 있는데 이는 우리나라 은행들과 재벌기업간에는 정보의 비대칭성과 높은 거래비용이 존재한다는 것을 의미한다고 볼 수 있으며 또 우리나라 은행이 단순 포트폴리오 투자차원이상의 어떠한 이유로 이들 기업의 주식을 보유하고 있다는 점을 시사한다. 일본의 기업집단(keiratsu) 소속기업인 경우, 은행차입금비율이 높아짐에 따라 또 금융기관 소유지분이 높아짐에 따라, 즉 은행과 밀접한 관련을 가짐에 따라 경영성과가 높아진다는 것을 의미한다. 이는 기업집단소속 기업의 경우에는 은행의 강력한 독점력이 오히려 기업수익성에 도움을 줄 수도 있다는 가능성을 보여주고 있다. 이러한 사실은 기업집단소속 기업의 경우엔 기업집단소속 은행과의 밀접한 관계가 정보의 비대칭성과 거래비용을 줄여주고 경영의 효율성을 높여준다는 것을 시사한다.

교환관계의 상황적 요인들이 지배구조에 미치는 영향은 거래비용적 접근의 오랜 관심사였으며, 이에 대한 많은 실증연구들이 진행되어 왔다. 그러나 지배구조의 결정에 대한 기존 거래비용적 접근의 실증연구들은 지배구조의 결정요인과 관련된 비일관적 연구결과와 함께 지배구조의 구조적 측면에 초점을 맞추고 있는 관계로 시장의 세계화에 따라 기업의 가장 중요한 국제사업형태로 평가되면서 관계적 교환의 특징을 가지는 각종 국제기업협력의 지배구조 결정에 대한 설명에는 한계를 지니고 있다. 본 연구는 기존 거래비용적 접근의 실증연구들이 가지는 한계를 극복하기 위해 기존 거래비용적 접근에서 등한시했던 지배구조의 관계적 측면, 즉 관계적 지배구조로서의 관계적 규범을 국제기업협력의 중요한 지배구조 차원으로 인식하고, 합작관계에서의 환경 불확실성과 자산의 특유성이 기존 거래적 지배구조와 관계적 지배구조로서의 관계적 규범에 어떠한 영향을 미치는지 살펴보았다. 연구결과 자산특유성은 거래적 지배구조와 관계적 지배구조로서의 관계적 규범을 강화시킬 것이라는 본 연구의 가설은 부분적으로 입증되었다. 그러나 환경불확실성이 자산특유성과의 상호작용을 통해서 혹은 환경요소별로 거래적 지배구조에 상이한 영향을 미친다는 가설은 입증되지 못하였다. 또한 환경불확실성이 관계적 규범을 저해할 것이라는 가설은 부분적으로 입증되었다.