주주가 이사의 선임과 해임권을 행사하여 경영진을 통제하는 것이 주식회사 지배구조의 일환이다. 우리 상법상 이사는 이유를 불문하고 임기 중이라도 주주총회의 특별결의를 거쳐 해임될 수 있도록 하고 있다. 나아가 법령이나 정관 위반한 이사가 주주총회에서의 해임안이 부결되면 소수주주가 법원에 이사해임을 청구할 수 있도록 하고 있다. 또한 대표이사의 경우 정관에 다른 정함이 없다면 이사회에서 해임된다.미국의 경우 모범사업회사법상 이사의 임기는 1년을 원칙으로 하고, 우리 법제와 같이 임기 중 언제든지 주주총회결의로 해임될 수 있도록 하고 있다. 그러면서 해임되는 이사에게 방어기회를 법적으로 보장해 주고 있다. 종류주주총회에서 선임된 이사의 경우에는 당해 종류주주총회에서 해임되며, 집중투표에 의해 선임된 이사의 경우 주주총회결의에서 집중투표로 선임할 당시 해당 이사의 찬성에 해당하는 만큼의 반대가 있으면 해임하지 못한다. 또한 부정행위 등을 한 이사는 법원에 해임 청구할 수 있고, 회사의 최선의 이익이란 원칙하에 법원은 이사를 해임하는 판결을 내리고 있다. 일본의 경우는 이사의 임기는 2년이나 위원회설치회사의 경우는 1년으로 하고 있고, 임기중에 언제든지 보통결의로 해임할 수 있도록 하고 있다. 종류주주총회에서 선임된 이사는 해당 총회에서 해임할 수 있을 뿐이며, 집중투표로 선임된 이사는 특별결의에 의하여 해임된다. 외국의 입법례와 실무 현황을 고려하건데, 우리 상법의 경우도 종류주주총회나 집중투표제로 선임된 이사의 경우 특별한 해임 방안을 마련해야 한다. 뿐만 아니라 미국과 같이 부정행위 등을 한 이사의 경우 주주총회의 결의를 거쳐서 비로소 법원에 해임 청구할 수 있는 것이 아니라, 곧바로 해임 청구할 수 있도록 제도 개선을 하여야 한다고 생각한다.

A corporation is an investment vehicle for the pooling of money. Money capital comes from shareholder, but shareholder does not participate in management the corporation's business or affairs. The shareholders elect director, and the board of directors elect the chief executive officer. The board of directors - the board of directors has three directors - is the locus of management authority. The officers are delegated the day-to-day management of the corporation and are answerable to the board. The shareholders control the management through the removal of directors or officer. Shareholders can remove directors before their term expires-for cause or without cause depending on the statute. The board of directors can also remove the officers. And the directors can be removed in a judicial proceeding brought by the corporation or by shareholders holding a specified percentage of shares.The Korean Commercial Code is enacted that the removal of directors is at least a majority of votes at a general meeting of shareholders. And it doesn't be enacted removal of director under the class voting, cumulative voting. Especially, the court can not remove directly directors by suit of the shareholders. Therefore, I suggest an ordinary resolution, because of the difficulty of resolution establishment. And if a director is elected by a voting group of shareholders, only the shareholders of that voting group may participate in the vote to remove him. And removal of directors under cumulative voting cannot be removed if any minority faction, with enough shares to have elected him by cumulative voting. Lastly, The court must have the removal of a director if the court finds that the director engaged in fraudulent conduct with respect to the corporation or its shareholders, grossly abused the position of director, or intentionally inflicted harm on the corporation; and considering the director's course of conduct and the inadequacy of other available remedies, removal would be in the best interest of the corporation.

Ⅰ. 문제의 제기
Ⅱ. 이사회결의에 의한 경영자 해임제도
1. 미국에 있어서 집행임원의 해임
2. 일본에 있어서 대표이사 및 집행임원의 해임
3. 우리 상법에 있어서의 대표이사의 해임
Ⅲ. 주주총회결의에 의한 경영자 해임
1. 미국에서의 이사의 해임
2. 일본에서의 이사의 해임
3. 우리 상법에서의 이사의 해임
Ⅳ. 법원에 의한 경영자 해임
1. 미국에 있어서 이사 및 집행임원의 해임
2. 일본에 있어서의 이사의 해임
3. 우리 상법에 있어서의 이사 해임
Ⅴ. 우리 상법상 경영자 해임제도에 관한 종합적인 재검토- 결어에 갈음하여 -
1. 이사회 결의에 의한 경영자 해임의 문제점과 개선책
2. 주주총회 결의에 의한 경영자 해임의 문제점과 개선책
3. 법원에 의한 경영자 해임의 문제점과 개선책

• 김지환(경남대학교 법학부 교수) | Kim, Ji hwan