본 연구는 미국기업 CEO의 고용 안정 수준과 장기적 인센티브 보상이 사회적책임(CSR) 투자에 미치는 영향에 관해 실증분석하였다. 기존 연구들에서 기업의 사회적책임 투자와 재무성과 간의 관 계에 대한 분석은 지속적으로 진행되어 왔으며 최근 CSR에 대한 투자가 적어도 장기적으로는 기 업의 재무성과를 개선시킨다는 주장이 우세하다. 하지만 이러한 결과에도 불구하고 여전히 많은 경 영자들은 CSR에 대한 투자를 불필요한 비용으로 간주하며 CSR에 대한 투자를 하지 않고 있다. 이는 경영자의 임기와 경제적 보상이 일반적으로 단기 재무 성과에 따라 평가되기 때문이라고 할 수 있다. 본 연구는 이러한 대리인문제에 대한 해결책으로 장기 스톡옵션과 경영권 보호 조항을 제 시하고 기업의 CSR 투자에 대한 효과를 분석하였다. 실증분석 결과, 더 많은 경영권 방어 조항이 존재하거나 더 많은 장기 인센티브(스톡옵션)를 지급하는 기업이 더 많은 CSR 투자를 하는 것으 로 나타났다. 또한, 그 효과는 경제 상황과 기업의 재무상태에 따라 상이한 것을 확인하였다. 이러 한 결과는 기업의 CSR 활동과 관련하여 경영진의 금전적 보상과 경영권 보장의 중요성을 나타내 며, 경제·재무 상황에 따라 기업의 CSR 투자가 상이함을 보여준다.

IMF 경제위기 이래로는 우리나라 기업들도 더 이상 적대적 인수합병 으로부터 자유롭지 못해 왔고, 그 결과 우리나라에서도 경영권방어에 대 한 관심이 고조되어 왔다. 하지만 대상회사의 경영진은 적대적 기업인수 시도가 성공하게 되는 경우에 일자리를 잃게 될지 모를 위치에 처해 있 다는 점에서, 대상회사 경영진의 경영권방어에는 - 현실적으로든 또는 잠재적으로든 - 이해충돌(conflicts of interest)의 문제가 수반된다. 그 런 점에서 우리나라 경영권방어 법제는 경영권방어에 내재되어 있는 이 와 같은 이해충돌의 문제를 적확하게 통제해야 한다는 요청에 직면하게 된다. 따라서 본고에서는 적대적 기업인수시도에 직면한 대상회사의 경 영진이 경영권방어로 나아가는 경우에, 대상회사 경영진과 대상회사 또 는 그 주주들 사이의 이해충돌을 적확하게 통제할 수 있는 경영권방어 법제의 정립 방안을 모색해 보았다. 우리나라에서는 대상회사의 경영진이 이용할 수 있는 경영권 방어수단 이 상대적으로 매우 제한적이다. 이는 부분적으로 미국의 포이즌 필 (poison pill)과 같이 경영권방어만을 목적으로 하는 수단이 우리나라에 도입되어 있지 않은데 기인한다. 하지만 우리나라에서 대상회사의 경영 진이 이용할 수 있는 경영권 방어수단이 상대적으로 매우 제한되어 있다 는 점은 특히, 우리 판례에 의한 경영권방어의 과도한 규제현실에서 비 롯된다. 즉, 우리 판례는 경영권방어를 목적으로 신주 등을 제3자에게 배 정하거나 발행하는 것을 무효로 볼 뿐 아니라, 경영권방어를 위해 우리 사주조합에 회사의 자금을 지원해 준 대상회사의 경영진에게 업무상배임 죄의 형사책임을 귀속시킨다. 하지만, 경영권방어에 내재되어 있는 이해충돌의 문제를 적확하게 통 제하기 위해, 우리 경영권방어 법제는 다음과 같이 변모할 필요가 있다. 첫째, ‘경영권방어 목적’을 신주의 제3자 배정 등을 예외적으로 허용하는 상법 제418조 제2항에서 규정하고 있는 ‘경영상 목적’과 언제나 상충하 는 것으로 파악하는 기존의 입장을 지양해야 할 것이다. 뿐만 아니라, 경 영권분쟁 상황에서 우리사주조합에 회사의 자금을 지원해준 대상회상 경 영진에 대한 업무상배임죄의 성립여부를 판단함에 있어, ‘오로지’ 경영권 방어만을 위하여 회사의 자금을 지원해준 경우에만 임무위배성을 인정해 야 할 것이다. 여기서 더 나아가 이러한 경우에도 적대적 기업인수시도가 - 그 인수시도자에 대한 평판이나 인수조건 등을 고려할 때 - 대상회 사나 그 주주들에게 매우 불리한 것이어서 그와 같은 적대적 기업인수시 도를 좌절시킬 필요가 있고, 기업인수시도를 좌절시키게 되면 경영진으로 서 자신의 자리도 보전할 수 있게 되리라는 의사를 가지고 회사의 자금을 지원해 준 경우라면, 불법이득의사를 부정함으로써 업무상배임죄를 귀속시 키지 않는 방향으로 경영권방어 법제는 변모해 나가야 할 것이다.

The foreign capital of appropriate scale is affirmative in stabilizing the domestic foreign exchange and stock market. But its excessive scale threatens corporate governance by a hostile M&A and causes the out-flow of national wealth and the unhealthiness of finn because foreign investors require high dividend through the superiority of stock ownership ratio. Therefore, the government and corporate must make the defensive countermeasure of corporate governance for the foreign capital immediately.