한국 기업은 1997년 외환위기 이후로 사외이사제도가 법제화되었다. 이는 지배구조의 개선이 시급하다는 공감대에서 소위 ‘global standard’를 따르는 것이라는 논리가 적용된 결과이다. 그러나, 사외이사제도는 소유와 경영이 분리된 상황을 전제하고, 최고경영자를 이기적 기회주의자로 가정하는 대리인이론에 근거한 대표적인 내부통제메커니즘이다. 한국 기업과 같이 소유와 경영이 철저하게 분리되지 않은 상황과 획일적으로 최고경영자가 이기적이고 기회주의적이라는 무리한 가정에 근거한 대리인이론의 처방이 한국 기업들에게 기대한 효과를 가질 것인지에 대한 의문이 본 연구의 출발점이다. 대리인이론에 따르면, 가족경영자(family CEO)의 경우에는 소유권이 일정 부분 확보된다는 점에서 주주와의 이해관계상충이 완화되기 때문에, 대리인문제를 적게 발생시킬 것으로 기대할 수 있다. 한국에는 대주주집단으로서의 지배주주일가가 존재하고, 가족구성원이 최고경영자를 맡고 있는 가족경영자 기업이 일반적으로 관찰되는 기업 형태이다. 또한 지배주주일가와 가족관계에 있는 가족경영자를 이기적 기회주의자로 바라보기에는 무리가 있다. 이에 대한 보완적인 시각을 제공할 수 있는 이론이 stewardship이론이다. stewardship이론에서는 이타적이고 자아실현을 추구하며, 조직의 성공을 우선시하고 조직과 본인을 일치화하는 steward로서의 최고경영자를 제시한다. 가족경영자는 기업을 자손에게 물려주고자 하는 장기적인 시각에서 기업의 생존을 중요시하고, 기업과 정서적으로 강력하게 연결되어 일체감을 가지는 것으로 연구되었다. 결국, 대리인이론이나 stewardship이론에 따르면 가족경영자가 전문경영자에 비해 장기적인 시각을 가지고 기업경영을 할 것으로 기대할 수 있다. 한편, 한국 기업에 법제화된 사외이사제도를 살펴보면, 먼저 대리인이론의 측면에서는 소유권이 기대되어 이해관계상충이 완화된 가족경영자에게 감시메커니즘인 사외이사제도를 함께 실행하면, 내부통제메커니즘 간의 상호보완적인 속성으로 인해 사외이사제도가 정(+)의 조절효과를 가질 것으로 제시한다. 그러나, stewardship이론은 steward인 최고경영자에게 대리인이론에 근거한 내부통제메커니즘의 실행은 최고경영자로 하여금 좌절감과 배신감을 가지게 하여 장기적 시각을 버리고 근시안적인 의사결정을 내리게 할 수 있다는 점을 지적하며 사외이사제도의 부(-)의 조절효과를 제시하고 있다. 사외이사제도가 안정적으로 운영되기 시작한 2002년부터 2006년 간 국내 상장 제조기업의 panel 자료를 대상으로 실증한 결과, 가족경영자인 경우 장기적 고위험 투자인 연구개발투자를 유의하게 많이 하였고, 사외이사제도의 조절효과는 부(-)의 방향으로 유의하게 확인되어, 한국에서의 가족경영자는 steward인 최고경영자로 바라볼 수 있음을 시사하였다.

가족임원은 기업의 지배주주일가의 가족구성원이라는 점에서는 가족경영자나 소유경영자와 공통점을 가진다. 지배주주일가의 가족구성원이라는 점은 가족임원이나 가족경영자로 하여금 강력한 소유권파워 를 가지게 한다. 가족경영자는 기업의 최종의사결정권자인 최고경영자라는 점에서 가족임원과는 차이가 있다. 최고경영자가 아님에도 불구하고 가족임원은 보유하고 있는 소유권파워를 바탕으로 기업경영에 상 대적으로 높은 수준의 영향력을 발휘할 수 있다. 이와 같이 기업경영에 미치는 가족임원의 영향력이 높은 수준임에도 불구하고 이에 대한 연구는 거의 이루어지지 않고 있다. 가족임원과 관련 있는 기존의 연구는 주로 가족기업이나 가족경영자에 초점을 맞추고 있다. 비록 가족임원이 가족경영자처럼 최고경영자가 아 니라고 하더라도 지배주주일가와 친인척 관계를 맺고 있기 때문에 기업 의사결정과정에 있어 지배주주일 가의 의견을 대변하는 중요한 기능을 하고 있다. 이에 본 연구는 기업경영에 있어서 중요한 기능을 하는 가족임원의 선정에 영향을 주는 선행요인들에 대하여 탐색적 연구를 시도하였다. 먼저 대리인이론의 측면에서 최고경영자의 유형과 사외이사를 고려하 였다. 최고경영자가 전문경영자인 경우에는 지배주주일가의 이익을 대변하기 위하여 가족임원을 이사회 에 위치시킬 것이라 기대하였다. 또한 사외이사를 바탕으로 이사회의 구조적 독립성이 확보되어 최고경 영자에 대한 감시 및 견제가 가능한 경우에는 굳이 가족임원을 선임하지는 않을 것이라 예상하였다. 다음 으로 기업의 성과를 고려하였는데, 이는 성과가 좋은 기업의 경우 소유경영자로의 최고경영자승계가 이 루어진다는 연구와 같은 맥락이다. 즉, 성과가 좋으면 가족임원을 선정하고자 할 것을 기대하였다. 실증결 과는 전문경영자인 경우일수록, 영업이익률이 높을수록 가족임원을 선임하는 경우가 많았다. 한편 사외이 사비율은 가족임원의 선임여부와 관련이 없는 것으로 확인되었다.

최고경영자의 승계(CEO succession)는 기업 활동의 전 영역에 영향을 미치는 중요한 문제이다. 이와 같은 최고경영자승계는 최고경영자의 유형을 어떻게 구분하느냐에 따라 여러 형태를 보일 수 있다. 본 연구에서는 최고경영자의 유형을 전문경영자(professional CEO)와 가족경영자(family CEO)로 구분하고 전임과 후임 최고경영자를 짝지어 전문경영자에서 가족경영자로의 최고경영자승계(P-F승계)에 초점을 맞춘다. 기업 경영에 대한 전문적인 지식과 능력을 기대할 수 있는 전문경영자에서 상대적으로 그렇지 않을 것으로 기대되는 P-F승계가 일어나는 원인에 대하여 고찰한다. 최고경영자의 전문적인 경영지식이나 경영능력의 측면이 아니라 대리인문제의 측면에서 살펴보면, 상대적으로 대리인문제를 일으키지 않을 것이라 기대되는 가족경영자로의 P-F승계는 기업지배구조(corporate governance structure) 상의 내부통제메커니즘(internal control mechanism)이 약한 기업에서 발생하기 쉬운 현상으로 추론할 수 있다. 따라서, 우리는 사외이사(outside director)비율이 낮을수록 P-F승계가 많 이 일어날 것으로 예측하였다. 한편, 한국기업들의 대표적인 특징인 소유와 경영이 철저하게 분리되지 않 았다는 상황에서, 사외이사제도 외에도 이와 같은 내부통제메커니즘의 기능을 하는 것으로 연구된 가족 임원(family member in BOD)이 이사회에 존재하지 않을수록 P-F승계가 많이 일어날 것으로 예측하였다. 실증결과 P-F승계에 영향을 미치는 독립변수로서 가족임원의 존재 유무임을 확인할 수 있었다. 이는 소유와 경영이 철저하게 분리되어있지 않은 한국기업들의 상황에서는, 소유와 경영이 철저하게 분리되어 있는 상황을 전제하는 대리인이론에 입각한 사외이사제도의 영향보다는 지배주주일가 가족구성원의 이 사회 내 존재 유무가 P-F승계에 대하여 유의미한 영향력을 미치고 있음을 시사한다.

보험회사를 비롯한 금융회사는 대부분의 자산이 타인자본으로 이루어져 있고 회사의 재무건전성 여하에 따라 금융시스템과 국가경제에 상당한 영향을 미친다. 이러한 이유로 금융회사의 지배주주에 의한 경영 지배권의 전속적인 행사와 경영권을 위임받은 집행임원의 권한남용에 대해 보험계약자 보호 등 공익적 목적을 달성하기 위하여 어느 정도 개입이 불가피하다.사외이사제도가 제대로 기능하기 위해서는 대주주 및 대표집행임원 등으로부터 독립된 인사가 선임될 수 있도록 하여야 한다. 그리고 소유와 지배의 괴리현상을 극복하고 지배주주의 과도한 권한 남용을 억제하기 위해서는 비례적 지배권의 행사가 요청된다. 이사회를 구성하는 이사는 지배주주가 선임하는 이사 뿐만 아니라 회사의 여러 이해관계자의 대표 즉 종업원대표, 보험계약자 대표, 공익대표 등이 참여할 수 있도록 해야 한다. 현재와 같이 주주총회에서 이사를 선임하는 구조 하에서는 어떤 식으로든지 대주주로부터 영향을 받지 않을 수 없다. 은행, 보험회사, 금융투자회사, 상장회사, 비상장회사, 일반회사의 소유분산구조와 자기자본비율 등을 기준으로 공공적 성격의 크기를 측정하여 지배주주가 아닌 소수주주 및 공익기관 등이 선임할 수 있는 적정한 사외이사수를 산출하고 이들이 지배주주 및 경영진으로부터 독립하여 회사의 이익과 소수주주의 이익을 대변할 수 있도록 하여야 할 것이다. 이러한 직능 또는 종류별 대표자 이사선임제도는 집중투표제도의 의무화와 관련하여 검토될 필요가 있다.최근 금융회사에서 집행임원의 장기집권과 이들의 권력남용이 문제되고 있는 바, 사외이사가 참여하고 있는 이사회의 기능을 활성화하고 이사회가 집행임원의 실질적인 감독권을 행사할 수 있도록 업무집행기관과 감독기관을 분리하여야 할 것이다. 또한 금융회사의 집행임원과 사외이사를 비롯한 이사들의 부당 불법행위에 대해 효과적으로 대처하기 위해서 소수주주에 의한 감사청구제도를 신설하는 방안도 고려해 볼만하다. 소수주주는 회사 감사 또는 감사위원회나 금융감독당국에 감사청구를 하고 그 감사결과에 대해서는 공시하도록 하여야 할 것이다. 사외이사의 전문성을 제고하기 위해서는 관련업종에 적합한 사외이사 후보자를 발굴하고 이를 집적하여 관리하여 개별 회사의 사외이사의 원활한 운영에 기여할 수 있도록 할 필요가 있다. 이를 위해서 보험협회 산하에 사외이사 인력관리 센터를 설립하여 인력풀을 추천받아 관리하고 기업의 요청이 있을 경우 관련회사의 사외이사후보로 추천될 수 있도록 하여 사외이사후보추천 및 선임과정을 개선할 필요가 있다. 또한 외부감사제도를 강화하고 금융감독기관의 감독능력을 강화하여 외부감시자의 역할을 제고할 필요가 있다.